Реорганизация ООО — это смена структуры бизнеса: присоединение к другой компании, выделение «дочки», слияние, разделение или преобразование в АО. За ней стоит не одна бумага, а полтора-два месяца работы: инвентаризация, передаточный акт, уведомления кредиторов, налоговая и фонды. Чаще всего к нам приходят директора в Екатеринбурге, когда нужно закрыть нерентабельное направление, объединить два ООО в одно или перевести бизнес на другое юрлицо без потери контрактов и лицензий. Мы ведём процедуру целиком — от проверки «чистоты» компаний до листа записи ЕГРЮЛ на руках.
Ошибка в форме реорганизации или в передаточном акте стоит дорого. Налоговая может отказать в регистрации — и процедуру придётся начинать заново, хотя уведомления кредиторам уже разосланы. Кредиторы вправе требовать досрочного погашения долгов, если узнают о реорганизации из ЕГРЮЛ, а не от вас. Правопреемство по налогам переходит к новой компании целиком: вместе с активами приходят недоимки, пени, штрафы и «забытые» декларации. Плюс жёсткие сроки: уведомить ФНС о начале процедуры нужно в течение 3 рабочих дней после решения, а уведомление в Социальный фонд — в течение 1 рабочего дня. Мы выстраиваем график так, чтобы ни один дедлайн не был пропущен.
Что входит в услугу «Реорганизация ООО»
Работаем по фиксированному чек-листу — вы всегда видите, на каком этапе проект и что будет дальше. Стоимость зависит от формы реорганизации и числа юрлиц, срок — от 3 месяцев. Всё, что требуется от вас: решение участников и доступ к учредительным документам. Остальное берём на себя, включая общение с налоговой и фондами. Первичная оценка проекта — бесплатно.
- Разбираем вашу ситуацию и выбираем форму: присоединение, выделение, слияние, разделение или преобразование — с расчётом налоговых последствий.
- Проверяем оба юрлица: долги, аресты, суды, отчётность, признаки «технической» компании — до того, как вы подпишете решение.
- Готовим полный пакет: решение участников, передаточный акт, уведомления ФНС и фондов, заявления по форме Р12016 и Р13014.
- Публикуем сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» и уведомляем кредиторов в установленный срок.
- Проводим инвентаризацию, закрываем период, сдаём отчётность и корректно распределяем налоги между компаниями.
- Доводим сделку до конца: подаём документы в ФНС, получаем лист записи ЕГРЮЛ, вносим изменения в договоры и карточки контрагентов.
Расскажите о своей задаче — оценим срок и стоимость за один день. Получить консультацию
“За 12 лет — больше 90 реорганизаций. Клиенты часто приходят за месяц до сдачи годовой отчётности и хотят всё успеть. Так не бывает: минимум 3 месяца — это срок из закона. Когда график построен заранее, обходится без отказа ФНС.”
Почему выбирают «Бухсферу»
Мы не регистраторы и не просто юристы. Наша команда — практикующие бухгалтеры, поэтому реорганизацию ведём вместе с налоговой частью: считаем последствия по НДС и налогу на прибыль, закрываем периоды, готовим отчётность правопреемника. В Екатеринбурге работаем больше 10 лет, знаем требования местной ИФНС и типовые причины отказов. Позвоните на 8 (800) 600 07 88 — разберём вашу ситуацию и назовём срок.
Бухгалтеры, а не посредники
Реорганизацию ведёт команда с бухгалтерским и юридическим опытом: считаем налоги, закрываем периоды, сдаём отчётность за обе компании. Вам не нужно искать отдельно юриста и бухгалтера.
Фиксированные сроки
Прописываем в договоре этапы и даты: уведомление ФНС, публикация в «Вестнике», подача документов. За просрочку по нашей вине отвечаем рублём.
Часто задаваемые вопросы
Собрали вопросы, которые чаще всего задают директора и собственники ООО в Екатеринбурге перед стартом реорганизации.
Стоимость считаем после короткого разбора: форма реорганизации, число компаний, долги, лицензии, обособленные подразделения, сколько отчётных периодов придётся закрыть. Простое присоединение одного ООО к другому — от 45 000 ₽. Выделение или разделение с инвентаризацией и восстановлением учёта — от 80 000 ₽. Отдельно оплачиваются публикация в «Вестнике государственной регистрации» (около 8 000 ₽) и нотариальные действия, если они нужны. Госпошлину за регистрацию при реорганизации платить не нужно. Точную смету вы получаете на второй день после заявки, и она фиксируется в договоре.
Минимум — 3 месяца, и это ограничение закона, а не наша скорость. После решения участников есть 3 рабочих дня на уведомление ФНС о начале реорганизации. Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ, и с этой даты идёт отсчёт: подать документы на регистрацию нельзя раньше, чем через 3 месяца. Параллельно публикуем сообщение в «Вестнике государственной регистрации» дважды — сразу и через месяц. Сама регистрация занимает 3 рабочих дня. Присоединение обычно проходит за 3–4 месяца, выделение или разделение с инвентаризацией — 5–7 месяцев. График строим с запасом и согласуем с вами каждую дату.
Их пять: слияние (из двух и более компаний получается одна), присоединение (одно ООО «вливается» в другое), разделение (одно ООО распадается на несколько), выделение (из ООО выходит новое юрлицо, а старое продолжает работать) и преобразование (меняется организационно-правовая форма, например ООО в АО). Выбор зависит от цели. Нужно объединить бизнес — присоединение. Хотите вывести отдельное направление и оставить риски в старой компании — выделение. Уходите от партнёра, но контракты хотите сохранить — тоже выделение. Форма влияет на налоги, на правопреемство и на состав документов. Мы разбираем 2–3 варианта и считаем цену каждого.
Да, закон этого не запрещает — но с оговорками. При слиянии, присоединении, разделении и преобразовании права и обязанности переходят к правопреемнику целиком: долги перед контрагентами, недоимки, пени, штрафы, судебные споры. Кредиторы в течение 30 дней после публикации могут потребовать досрочного погашения долгов. Если компания в предбанкротном состоянии, реорганизацию часто воспринимают как попытку уйти от обязательств — такие сделки оспаривают. Единственный вариант с относительной защитой — выделение: по общему правилу старая компания не отвечает по долгам новой, если иное не указано в передаточном акте. Поэтому сначала разбираем структуру долгов, а потом предлагаем форму.
Кредиторов — да, это обязанность. В течение 3 рабочих дней после решения подаём в ФНС уведомление о начале реорганизации, налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ, и с этого момента контрагенты считаются уведомлёнными публично. Дополнительно публикуем сообщение в «Вестнике государственной регистрации» — дважды, с интервалом в месяц. Кредитор, чьи права нарушаются, может в течение 30 дней потребовать досрочного исполнения обязательств или расторжения договора с возмещением убытков. Сотрудников уведомляют письменно не позднее чем за 2 месяца до перевода или увольнения. Если штат переходит в новую компанию, оформляем уведомления, допсоглашения и приказы, чтобы не получить трудовой спор.
Правопреемник принимает к вычету НДС, который продавцы предъявили реорганизованной компании, но она не успела заявить вычет до завершения процедуры (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Восстанавливать налог не нужно, кроме отдельных случаев с основными средствами и при переходе на спецрежимы. По налогу на прибыль авансы и убытки переходят к правопреемнику, но с ограничениями по периоду. Отчётность сдаём отдельно по каждому юрлицу за свой период, затем правопреемник закрывает год. Самая частая ошибка — «забыть» сдать декларацию за реорганизованную компанию. Мы закрываем периоды и сдаём отчётность за обе стороны, включая нулевые и уточнённые декларации.
Минимальный набор: устав, ИНН и ОГРН, выписка ЕГРЮЛ, решение или протокол участников, бухгалтерская отчётность за последние 2–3 года, оборотно-сальдовые ведомости, сведения об основных средствах, договорах и кредитах, список сотрудников. Если есть лицензии, обособленные подразделения, судебные дела — берём и эти документы. Дальше работаем сами: готовим решение, передаточный акт, уведомления, заявления Р12016 и Р13014, публикацию, сопроводительные письма. От вас нужны только подписи и, если требуется, нотариальное заверение. Весь пакет передаём вам на руки в печатном и электронном виде.
Может, и причины обычно предсказуемые: ошибки в передаточном акте или заявлении, недостоверные сведения об адресе или директоре, признаки фиктивности у одной из компаний, задолженность по отчётности, нарушение сроков публикации. Ещё один частый сценарий — расхождение данных в ЕГРЮЛ и в документах: директор сменился, а заявление подписало старое лицо. Отказ означает, что процедуру придётся продолжать и подавать документы заново, а уведомления кредиторам уже разосланы. Мы проверяем пакет по чек-листу из 40+ пунктов и сверяем данные с ЕГРЮЛ перед подачей — это снижает риск отказа почти до нуля.
Договоры не нужно перезаключать: права и обязанности переходят к правопреемнику автоматически, достаточно уведомить контрагентов и подписать допсоглашения о смене реквизитов. С лицензиями сложнее: часть из них (на алкоголь, фармацевтику, связь) требует переоформления, и на это есть ограниченный срок. Работники продолжают работать, стаж и отпускной стаж не прерываются; при смене работодателя оформляем перевод или увольнение с последующим приёмом — с письменными уведомлениями за 2 месяца. Мы составляем план по каждому направлению: договоры, лицензии, персонал, банки, контрагенты, чтобы бизнес не встал ни на один день.
При ликвидации компания исчезает: активы продают, долги гасят, остаток распределяют между участниками, с работниками расторгают договоры. При реорганизации бизнес продолжает жить — меняется структура или юрлицо, а права и обязанности переходят к правопреемнику. Практический смысл: ликвидация занимает минимум 4–6 месяцев с учётом публикаций и возможных проверок, реорганизация — от 3 месяцев. Лицензии, договоры, товарный знак и коллектив сохраняются. Если задача — закрыть нерентабельное направление, но оставить работающее, часто выгоднее выделение, а не ликвидация. Мы считаем налоговые и юридические последствия обоих вариантов и показываем разницу в цифрах.
Головной офис в Екатеринбурге, но реорганизацию ведём по всей стране: документы подаём в электронном виде через нотариуса или по ЭЦП, взаимодействуем с любой ИФНС. Личное присутствие не обязательно — обмениваемся сканами и оригиналами через курьера, а созвоны проводим в удобное время. Для клиентов из Екатеринбурга возможна встреча в офисе. Если нужен срочный ответ по вашей ситуации — звоните на 8 (800) 600 07 88, первичная консультация бесплатная.
